《证券法》修订工作截至目前已经历三审，思路和文字应当趋于成熟。本文结合《证券法（三审稿）》，提出几项具体完善建议。

　　建议增加收购中的“余股强制挤出”条款。

　　余股强制挤出是指要约收购方在获得目标公司绝大多数股份（从境外实践看，持股比例一般为90%~95%）的情况下，收购人可强制性收购余下全部股权，将剩余少数股东强制性挤出（原先的）上市公司，以避免完成公开收购后少数余股股东基于个人因素无法或不愿出售股权，从而阻碍被收购公司非公众化目的的实现。

　　《三审稿》第82条承继了现行法第97条，内容未做修改，规定了收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，依法应当终止上市的情形下，其余股东享有以收购要约同等条件向收购人出售其股票的权利。

　　但与此相对，倘若收购方已取得上市公司90%以上的股票，依境外如欧洲不少国家的立法例，还应赋予其继续以同等条件购得剩余部分股票的权利，以实现收购人全资控股的收购目标。

　　建议对《三审稿》进行全文梳理，针对涉及“国务院批准的其他全国性证券交易场所”（目前实践中主要为“新三板”市场）的条款，明确哪些适用证券交易所的规定，哪些不适用。

　　例如，《三审稿》第125条规定了证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所的业务规则制定权，但该章关于实时监控、停复牌管理及行情权益享有等内容，则仅适用于证券交易所，其间逻辑有待进一步梳理。

　　再如，第89条在第一款就上市公司定期报告义务进行规定的基础上，通过第二款规定股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司适用前款第一项披露年报的规定，明确了新三板与证券交易所在定期报告披露上的对待，第90条则直接将上市交易的股票与在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票并列，对二者在临时报告要求上并无区别，是否妥当还需斟酌。

　　建议就设立证券公司及其业务申请的批准/核准时限进行确认，目前《三审稿》的处理并不一致。

　　《三审稿》第129条规定国务院证券监督管理机构受理证券公司的业务申请，应当自受理申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，然而第131条规定对于证券公司的设立申请，仍是自受理之日起六个月内作出批准或者不予批准的决定。

　　建议在识别和控制风险的基础上，适时取消对证券公司、证券投资咨询机构“全权委托”的法律限制，为其资产管理、智能投顾等业务的开展提供空间。

　　目前《三审稿》第144条仍然明文禁止证券公司办理经纪业务时，接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券数量、决定买卖数量或者买卖价格；第172条也同样规定了证券投资咨询机构不得代理委托人从事证券投资，因此未来智能投顾的发展仍然会受到很大限制。

　　与之形成对照的是《三审稿》第53条就计算机程序化交易的规定，采取了更为开放、赋权的态度，实际上肯定了在符合国务院证券监督管理机构规定，并向证券交易所报告、不影响证券交易所系统安全或正常交易秩序的前提下，可以通过计算机程序自动生成或下达交易指令开展程序化交易。建议参考第53条规定思路，破除全权委托的法律障碍。