尊敬的各位领导、各位老师、各位同仁下午好。很抱歉，因为出差的原因来晚了，给主办方、给各位带来了不便。在之前的沟通中，光超讲了会议的主题，包括保险和央企的情况，对此我都所知甚少，主要是来学习的。刚才听了白总对保险行业的介绍，特别是从法律角度的介绍，我也受教良多。在整个论坛涉及的主题中，我觉得可能有一个方面的问题，大概和之前的工作相关，而前一段时间，我也和另一位研究生同学就合规的问题有过一些探讨，下面我希望通过大概十分钟的时间，与大家就合规这个话题做一点分享。

　　合规是一个看起来比较庞杂的主题，所涉的内容有的来自于法律，有的来自于合同，有的来自于一些内部的规定，因此对不太熟悉的人来说，看起来是比较庞杂、难以掌握的，我也相信在座不少嘉宾是这个领域的行家、专家，对你们来说，我这里所讲的是班门弄斧了。

　　如果简单做一个梳理，所谓合规的概念，大概有这样一些来源。最早这个概念是来自于上个世纪70年代，美国的企业进行海外拓展的时候，行贿了当地的官员。这个事情发生之后，除了在投资业务的东道国引起反响之外，在美国国内也引起了一系列争论，包括立法的回应，突出体现在FCPA法案，这个法案是77年通过的，我们发现这些对美国企业，包括在美国上市的企业进行海外拓展的合规的要求，也被其他的主要的资本市场国家所引进和吸收，典型的像英国在2010年、法国在2016年，都有类似的规定出台。

　　除了法律层面，我们也看到了一些所谓的国际性规则，这属于软法层面的要求，譬如在金融行业中，对合规的要求非常集中，非常普遍，非常多。像巴塞尔银行监管委员会对金融机构有非常多的要求。从标准的角度来看，我们有一系列这方面的标准，特别是像ISO19600，这是关于企业合规运营方面的核心标准，跟它相关的还有其他一系列的标准，有些已经发布生效，有些还在起草当中。

　　国内也有相关的标准，突出体现在《合规管理体系指南》这样的一个国家标准，这个标准是在不久之前，即2018年7月1号实施的。相关的部委，像国资委和发改委对此有一系列的要求，突出的例子是2015年国资委对于央企合规有一个特别的意见，即《关于全面推进法治央企建设的意见》，这里专门提到了要加强合规管理能力的建设，要形成合规管理工作的体系。与此类似的是在去年，中央深改组对于企业合规也高度重视，也有一个专门的意见，在这个意见当中，不仅提到了国企央企，也提到了这些企业在海外运行当中要高度重视合规方面的建设。

　　像深改组也好，发改委、国资委也好，提出这些要求是非常有针对性的。在过去几年当中，我们也不断看到，有中国企业在海外拓展当中在这方面出现问题，遇到麻烦。最近的例子当然是华为，由于华为这个事件还在进行当中，很多事情我们还没有全面掌握，所以不太好做评论。更早之前，中兴在类似行业当中也遇到了很多麻烦，我们发现，美国用它自己国内的法律来要求、来处罚其他国家的公司，所涉及的金额也非常大。这个过程中，通过媒体报道，大家可能也多少有些了解，经过了两次和解，最后中兴同意接受美国的限制和处罚，同意接受他们对公司治理、对公司内部合规的进一步监管。

　　美方的指控，大概主要涉及我们的企业在境外的经营当中，违反了他们对于一些特定国家，像伊朗这样国家的禁售规定。而这些公司在应对调查的过程当中，可能也有一些不当的情况。做企业的同仁会非常了解，企业或公司当中，会有比较多的内部的签报，就是在这个问题上，中兴自己内部的文件被美国的调查机构所掌握了，这些文件里面涉及到他们如何去绕开美国法律的规定，如何去应对作出自己的计划，这些计划被美方掌握之后，反而被用作处罚中核心的证据，这个例子也给了我们很深刻的教训。

　　我想，这可以帮助大家更好地去理解整个合规的逻辑。它的起点是每个企业、每个受监管的对象都应该识别和了解自己合规的义务，法律的要求是什么，行业的惯例在哪，在此基础上设定合规的目标，评估风险，明确合规的责任，拟定实施合规的措施，监督、执行和评价其中的有效性，如果发现一些问题，纠正不合规的现象，在监管机构采取措施之前，自己主动进行纠正，并且进行改进。

　　那么，设立合规的规范，或者是按照合规的要求去做这一系列的行为，意义究竟在哪儿？刚才白总提到，他是法律人，我也是一直学法律。从我们的角度来说，所谓企业合规体系的建设，它的核心在于法律责任的免除或者是限制，因为无论是看美国、英国、法国还有包括我们自己的法律，都为了合规体系的存在以及实施设立了一个豁免条款，换句话说，一方面你是违规了，你应该受到法律的谴责，承担法律的责任，但是另一方面，假如这个企业合规的体系被认为是到位的，而且事实上也保持了体系的运作，这些国外的法律通常都会给你提供豁免，尤其是对于企业主体本身的责任。

　　因此从法律的角度来说，这是我们最关切的部分，也就是所谓合规豁免免责的概念。我刚才讲到我们国家法律当中，也正在越来越吸收这样的概念，把合规体系的建设、存在和运行，作为免除责任、限制责任的依据。比较近的例子是，我们修改反不正当竞争法的时候在相应的条款做了增项，也体现了合规豁免的待遇。

　　最后是一些思考。前不久北京市副市长殷勇先生，他之前也是人民银行副行长，提出一个观念叫做“金融的立法比立规更重要”。我觉得这是非常有启发性的，他提示我们法律规则可以向上做延伸。我今天所讲的在法律之外，实际上在企业运行当中，在法律生活的方方面面，还有一些规则也是非常重要的。比如金融行业的行规，再比如我们在这里提到过的关于合规经营当中的规定，它实际上是法律的向下延伸的部分。无论向上也好，或者向下也好，我们都是在希望通过法律形式的多样化以及系统性来保证整个社会体系的平稳的运转。

　　我刚才提到，合规的重要作用是保护企业或者是组织体、单位不受或者免受法律责任的承担。而现在的金融监管正在被高度重视，责任也变得很突出，相继有法院的判例出现，如何去区分个人的责任和机构的责任，就变得非常重要。我们这里讲到的合规的问题，就提到了一个视角，怎么在机构违反法律的情况之下，尽可能地让实际犯错的人去承担责任。

　　最后一个问题，我自己也还在思考当中，也许未来整个司法整个法律体系会出现一个变化。过去这几千年，包括现在所习惯的所谓的定纷止争、所谓的法律运转重心放在法院或者仲裁机构，出现纠纷的时候我们想到要去那里解决，要雇佣律师，这是光超他们的价值所在。但是未来，也许纠纷解决的方式，也许法律实现的方式会不一样。我们现在进入了一个高度智能、大数据的时代，原来这些信息都是孤立存在的，被法官、被律师小群体来掌握的，但是未来如果这些信息更普遍地被大众接受，我们在遇到可能的法律纠纷之前，大家通过大数据检索会发现，过去法院仲裁院在类似情况之下会做出什么样的处理。

　　因此，也许越来越多的纠纷在到法院之前就已经有了答案，当事方根据以往历史数据形成预判，会决定下一步到法院还是自行和解。从这个角度来说，合规也有了更多一层的意义，也就是说把纠纷预防在发生之前，通过这种合规以及合规体系的实际运作，减少这种纠纷出现。这可能是未来的愿景。

　　简单地归纳一下，我想跟大家报告的内容有三点，一是合规非常重要，二是从法律角度，合规的意义在于限责和免责，三是合规是一个体系性工程，在未来可能会扮演更重要的角色。

　　以上是我的一孔之见，感谢大家的时间和耐心，谢谢。